O resumo é, desde logo, feito pelo presidente da mesa da Assembleia-geral da PT SGPS, António Menezes Cordeiro, numa carta enviada a 25 de novembro ao presidente do conselho de administração da empresa, João Mello Franco, juntamente com a qual enviou os pareceres dos professores doutores Eduardo Paz Ferreira e João Calvão da Silva.

A informação divulgada na quinta-feira à noite pela PT SGPS tinha sido pedida pela Comissão do Mercado dos Valores Mobiliários (CMVM), para esclarecer os acionistas até à assembleia-geral de 22 de janeiro, cujo único ponto na ordem de trabalhos é a venda da PT Portugal aos franceses da Altice.

"Ambos consideram que a Oi não pode à luz dos contratos com a PT SGPS vender o 'ativo PT': tal representaria uma quebra flagrante da letra e do espírito dos contratos celebrados. O Conselho de Administração da PT SGPS tem competência para intervir neste domínio, em nome dos contratos em causa", escreve nessa data António Menezes Cordeiro.

Na mesma carta, o responsável diz ainda que "a única hipótese de facultar tal negócio seria a de alterar os contratos existentes ou de autorizar expressamente a venda, o que implicaria nova Assembleia Geral Extraordinária".

Eduardo Paz Ferreira explica no seu parecer que mesmo que a situação dos títulos da Rioforte configurasse uma alteração das circunstâncias juridicamente relevante, o que permitiria a desvinculação da Oi do acordado no memorando de entendimentos com a PT SGPS, este instituto não pode ser aplicável, já que as duas empresas manifestaram expressamente a intenção de avançar com a fusão.

Por outro lado, defende ainda a convocação de uma nova assembleia-geral para deliberar sobre a alteração do acordo entre as duas empresas.

"A lealdade impõe que todas as decisões conducentes, directa ou indiretamente, à alteração estrutural da sociedade, à modificação do perfil do investimento ou que por qualquer forma afetem o 'status socii' sejam sujeitas a prévia deliberação da assembleia-geral", lê-se no documento.

No mesmo sentido, também João Calvão da Silva diz que a administação da PT SGPS não deve continuar a considerar-se legitimada pela deliberação da assembleia-geral de 08 de setembro e acrescenta que se justifica a administração pedir "nova deliberação dos acionistas para prosseguir a celebração com a Oi dos acordos definitivos".

"Não se vê como (...), possa a administração, sem desrespeitar a lealdade devida aos sócios e à sociedade, prosseguir com a permuta/opção de compra/estrutura alternativa por eles autorizadas num pressuposto e com um objetivo entretanto alterado e impossibilitado por violação grave da Oi: a constituição de um operador de telecomunicações líder dos países de língua portuguesa em Portugal, Brasil e África", sublinha o parecer.

Por sua vez, a administração da PT SGPS explica no seu documento, que tem em anexo a carta de António Menezes Cordeiro e os pareceres, que estes tinham por objeto a análise da manutenção da competência do conselho de administração, em face das novas circunstâncias criadas pela proposta de venda da PT Portugal, para executar a permuta tal como deliberada na Assembleia Geral de 8 de Setembro de 2014, e que inclui a passagem da dívida na Rioforte para a PT SGPS.

"Nestes pareceres é aflorada a questão do eventual incumprimento da Oi, mas em nenhum deles se faz referência ao facto de os acordos relativos à combinação de negócios estar sujeito ao direito brasileiro, não estando suficientemente pormenorizada a questão, nem analisada a hipotética reversão do aumento de capital da Oi realizado em 5 de maio de 2014 e respetivas consequências", sublinha a PT SGPS.

Acrescenta ainda que quer na "carta do Senhor Presidente da Mesa da Assembleia Geral, quer no parecer do senhor Professor João Calvão da Silva, refere-se que a questão da alienação da PT Portugal teria de passar por deliberação da Assembleia Geral da PT SGPS, o que corresponde ao objetivo da reunião social convocada".